Nadchodzi nowy podatek od spółek komandytowych. Co robić?

jp-valery-mQTTDA_kY_8-unsplash

1 stycznia 2021 roku rząd planuje objąć opodatkowaniem CIT spółki komandytowe. Spółka komandytowa zostanie podwójnie opodatkowana. W tej sytuacji wielu naszych klientów zastanawia się, czy taka forma spółki będzie nadal opłacalna. Nadchodzi nowy podatek od spółek komandytowych. Dlaczego warto przekształcić spółkę komandytową w spółkę jawną albo spółkę z o.o.?

Z tego artykułu dowiesz się:

  • Ile trwa przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną i spółkę z o.o.?
  • Jak wygląda cały proces?
  • Ile to kosztuje?

Dlaczego więc warto przekształcić spółkę komandytową w spółkę z o.o. albo spółkę jawną?

  1. Nie zostaniemy podwójnie opodatkowani (w przypadku przekształcenia w spółkę jawną).
  2. Skorzystamy z wielu zalet jakie spółka z o.o. przewiduje dla swoich wspólników.
  3. Nie będzie nas to dużo kosztować.
  4. Załatwimy to szybko.

Nowy podatek, co to znaczy?

Do tej pory dochód spółki komandytowej był opodatkowany jednokrotnie, podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie spółki. Podatnikiem podatku dochodowego nie była sama spółka.

Nowe przepisy sprawiają, że spółki komandytowe objęte zostaną CIT-em, co w praktyce oznacza podwójne opodatkowanie. CIT na poziomie spółki i PIT na poziomie wspólników. Co najważniejsze, opodatkowaniu nie podlega wypłata zysku dla wspólników.

Co robić? Przekształcenie w spółkę jawną i spółkę z o.o.

Możemy przekształcić naszą spółkę w spółkę z o.o. albo spółkę jawną. W przypadku przekształcenia w spółkę jawną, unikniemy podwójnego opodatkowania, natomiast przy przekształceniu w spółkę z o.o. w sposób korzystny dla wspólników zmienią się między innymi zasady ich odpowiedzialności. Koszty i cały proces przekształcenia w obie spółki są w rzeczywistości takie same, ale o tym w kolejnej części artykułu.

Dlaczego spółka jawna? Jeżeli projekt nowelizacji ustawy nie ulegnie zmianom to dochody wspólników spółki jawnej pozostaną opodatkowane tylko raz – podatkiem PIT na poziomie wspólników. Musimy jednak pamiętać o pewnym ryzyku. Z chwilą przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną zmieni się również odpowiedzialność wspólników. Wszyscy wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem osobistym, subsydiarnie wobec spółki oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. W praktyce oznacza to, że w momencie gdy majątek spółki nie jest wystarczający na pokrycie jej zobowiązań, wierzyciele mogą egzekwować roszczenia z naszego majątku osobistego.

Dlaczego spółka z o.o.? Przede wszystkim zmienią się zasady naszej odpowiedzialności. W spółce z o.o. wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania – w przeciwieństwie do spółki komandytowej odpowiada ona wyłącznie sama swoim majątkiem. Do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w szczególnych sytuacjach mogą zostać pociągnięci członkowie jej zarządu. Kolejną zaletą spółki z o.o. jest to, że wspólnicy nie muszą płacić składek na ubezpieczenie zdrowotne – w spółce komandytowej taki obowiązek na nich ciąży. Ważne jest również to, że tylko spółki z o.o. mogą mogą się łączyć i dzielić. Może okazać się to niezwykle przydatne jeżeli prowadzimy biznes o charakterze holdingowym.

Przekształcenie w spółkę z o.o. dam nam również możliwość przeniesienia części swoich udziałów na inną osobę. W spółce komandytowej udział jest niepodzielny i może być zbyty jedynie w całości. W spółce z o.o. jesteśmy po prostu bardziej elastyczni.

Nowy podatek od spółek komandytowych to nie koniec świata. Jeżeli chcemy uniknąć podwójnego opodatkowania, możemy przekształcić naszą spółkę w spółkę jawną. Musimy jednak liczyć się z ryzykiem zmian zasad odpowiedzialności wspólników. Jeżeli nie chcemy ryzykować, możemy wybrać spółkę z o.o. i korzystać z ułatwień jakie przewiduje ta forma spółki dla jej wspólników.

Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę z o.o. lub w spółkę jawną?

W obu przypadkach wygląda to tak samo.

Na początku musimy przygotować plan przekształcenia wraz z projektem uchwały o przekształceniu spółki (samą uchwałę zamieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza), projekt umowy i sprawozdanie finansowe spółki przekształcanej. Później pozostaje nam powiadomić dwukrotnie naszych wspólników, że zamierzamy naszą spółkę przekształcić.  

Uwaga! Należy pamiętać, że do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o., potrzebna jest zgodna wszystkim komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 sumy sum komandytowych.

Koszty procesu i czas trwania przekształcenia w obie spółki

Od 1 marca 2020r. za cały proces zapłacimy mniej. Nowe przepisy dotyczące przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i spółkę jawną nie wymagają udziału biegłego rewidenta a także zawarcia umowy spółki przekształconej – zastępuje ją uchwała.

Dodatkowo cały proces nie podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, jeżeli kapitał spółki po przekształceniu nie będzie wyższy niż suma opodatkowanych wkładów wspólników do spółki. Do całej kwoty należy doliczyć również koszty notarialne, opłaty sądowe oraz ogłoszenie w MSiG.

Koszty notarialne – zwykle jest to kwota od kilkuset do kilku tysięcy złotych, jednak nie więcej niż 10 tysięcy. Musimy również doliczyć 6 zł za każdą stronę wypisu aktu notarialnego.  

Opłaty sądowe:

·         wniosek o przyjęcie planu przekształcenia – 40 zł

·         wniosek o wpis do KRS – 500 zł

·         ogłoszenie w MSiG – 100 zł

Inne wydatki – chodzi tu przede wszystkim o koszty związane z obsługa prawną procesu, należy liczyć się z kosztami kilku tysięcy złotych.

Dzięki nowym przepisom, od marca 2020r. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. będzie trwało od jednego do dwóch miesięcy. Można zauważyć, że szybko i bez ponoszenia ogromnych kosztów, możemy uwolnić się od kolejnych zobowiązań podatkowych jakie od 2021 r. będą ciążyły na spółkach komandytowych.  

Więcej o kosztach przekształcenia spółki przeczytacie tutaj: https://grantthornton.pl/publikacja/ile-kosztuje-przeksztalcenie-spolki/

Kiedy następuje przekształcenie spółek komandytowych?

Nasza spółka będzie nową spółką w dniu rejestracji przekształcenia w KRS. Zwykle rejestracja przekształcenia planowana jest na pierwszy roboczy dzień miesiąca.

Żeby wszystko poszło sprawnie najlepiej złożyć wniosek z 3-4 tygodniowym wyprzedzeniem, od dnia, w którym chcielibyśmy aby spółka została przekształcona. Jeżeli chcielibyśmy aby spółka została przekształcona 1 marca, wniosek powinniśmy złożyć już na początku lutego. To zagwarantuje nam szybkie osiągnięcie zamierzonego celu.

Nowy podatek od spółek komandytowych a wsparcie kancelarii

Jeżeli masz jeszcze jakieś wątpliwości dotyczące kwestii poruszonych w artykule, albo chciałbyś żebyśmy pomogli Ci w przekształceniu spółki, napisz do nas na biuro@legalden.pl. Na pewno pomożemy.

O tym jak założyć spółkę i ile to kosztuje przeczytacie tutaj: https://legalden.pl/jak-zalozyc-spolke-i-ile-to-kosztuje/

Udostępnij

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Karol Molendowski

Karol Molendowski

Prawnik w kancelarii Legalden. Aktywne działania w organizacjach studenckich wykształciło w nim nowe, świeże spojrzenie na istotne problemy społeczne. Pomimo młodego wieku zdobył doświadczenie w wielu instytucjach prawniczych takich jak prokuratura, instytucje finansowe i kancelarie. W pracy stawia na otwartość umysłu, szukanie nowych nietuzinkowych rozwiązań i indywidualne podejście do każdej sprawy.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

Pracujemy w:
Zebra Tower

Mokotowska 1, 00-640 Warszawa

Zadzwoń po poradę:
Email: